奇安信科创板IPO首次问询回复：奇虎科技股权转让估值过低遭追问、持续亏损成问询重点

上市公司楚济慈零壹财经 2020-06-10 阅读：4329

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5月11日，奇安信科创板上市招股说明书披露，拟募集45亿元人民币。

6月8日，上交所披露奇安信（A20108.SH）科创板IPO首次问询回复报告，总计涉及6大类共28项议题。2019年6月6月，奇安信与中信建投证券签署上市辅导协议并于7月2日在北京证监局官网公示；今年5月11日，上海证券交易所官网披露奇安信科创板上市招股说明书，拟募集45亿元人民币。

奇安信本次发行募集资金，拟全部用于以下项目

来源：奇安信招股书

资料显示，奇安信（A20108.SH）成立于2014年6月，公司实际控制人为第一大股东齐向东，持股比例25.89%。公司业务为针对云计算、大数据、物联网、移动互联网、工业互联网和5G等新技术下产生的新业态、新业务和新场景，为政府与企业等机构客户提供全面、有效的网络安全解决方案，主营网络安全产品、网络安全服务以及硬件及其他三大类。客户范围覆盖大多数中央政府部门、中央直属企业和银行。

1、关于股改时未分配利润为负

奇安信回复问询函表示，截至2018年12月31日，公司未分配利润为负11.8亿元。奇安信称，经信永中和出具的《奇安信科技集团股份有限公司复核报告》（XYZH/2020BJA190015），确认经复核，奇安信截至2018年12月31日净资产为609,910.69万元，其中实收资本14,944.64万元、资本公积713,769.44万元、未分配利润-118,803.39万元。

公司未分配利润为负的主要原因是公司为建设四大研发平台、布局新赛道产品、提升攻防竞争力、建立全国应急响应中心而进行了大量投入。公告称，未来，随着公司四大研发平台的完善，可以避免公司新产品研发过程中核心能力的重复研发，将极大降低未来新产品的研发支出及缩短研发周期，大幅提高新兴领域或“新赛道”产品发布速度，帮助公司以较低的研发成本取得先发优势。

奇安信称，由于公司的研发投入、产品及服务体系建设仍需持续投入，公司仍然处于亏损状态。2019年，公司归属于母公司所有者的净利润为-49,494.47万元，公司未分配利润为负的情形尚未消除，但从2019年度开始，随着公司四大研发平台的建设及大规模应急响应中心的建设基本到位，研发投入及销售费用支出增速有所放缓，2019年度的亏损额-49,494.47万元与2018年度的-87,175.97万元相比已经大幅收窄。

奇安信在5月提交的招股说明书(申报稿)提示，公司存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险。2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-62,985.78万元、-87,175.97万元和-49,494.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-63,994.86万元、-96,136.40万元和-68,806.33万元，截止2019年末，公司累计未分配利润为-216,443.71万元。截至招股说明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因是公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大。

招股书显示，2017年度、2018年度及2019年度，公司营业收入分别为82,124.38万元、181,677.28万元和315,412.92万元，最近三年营业收入年均复合增长率为95.98%。但2017年度-2019年度，研发费用分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例为41.54%。

招股书称，如果公司现阶段的研发投入未能如期产生效益，导致期间费用大幅增加而未能通过营业收入的增长予以消化，将可能对短期内的经营业绩产生不利影响。

奇安信主要财务数据和财务指标

来源：奇安信招股书

2、关于2019年4月奇虎科技股权转让时估值过低

根据保荐工作报告，2019年4月奇虎科技将所持奇安信股权全部转让给明洛投资，转让价格37.31亿元，对应估值164.78亿元，低于2018年12月、2019年9月对应估值的206.5亿、230亿。奇虎科技为上市公司三六零股份全资孙公司。

2018年12月，360企业安全集团（彼时奇安信尚未从360独立）完成9亿元B轮融资，投后估值206.5亿；2019年9月，奇安信完成完成15亿元Pre-IPO轮融资，投后估值230亿。

上交所请奇安信结合相关转让条款、定价依据等，进一步说明本次估值低于前后两次转让的原因及合理性、转让价格的公允性，转让方与受让方或发行人之间是否存在其他利益安排。

对此，奇安信表示，本次股权转让价格系参照股权转让资产评估报告并经双方协商确定，股权转让价格公允；本次股权转让的交易价格与2018年12月、2019年9月进行增资的交易价格系基于不同交易性质和交易目的经交易相关方协商确定，本次股权转让的交易价格低于前后两次增资具有商业合理性。

明洛投资于2019年5月7日完成了合伙人变更的工商变更登记，其普通合伙人由北京金汇金投资集团有限公司变更为宁波麒飞网安科技有限公司；有限合伙人由娄小冬变更为中电金投控股有限公司。根据明洛投资以及上述变更前后的合伙人出具的说明，明洛投资与上述变更前后的合伙人均确认其三六零股份以及奇虎科技无关联关系，本次股权转让系双方充分协商而作出的商业决定，不存在其他利益安排。

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