君邦律所李继泉：P2P平台业务下行时更容易暴露风险

3月11日，零壹财经联合腾讯财经主办的2016年“中国互联网金融高峰论坛--转型与合规”举行。此次高峰论坛聚焦平台合规、转型及创新。会上发布了由零壹财经联合有利网出品的《P2P理财安全指南——问题平台分析与投资者保护》。

因互联网金融指导意见、P2P监管细则意见稿的相继出台，2015年被业内视为互联网金融监管元年，互联网金融合规的前置条件也基本成型。多位参与该高峰论坛的人士指出，在合规背景下，平台的风控体系需要重构。

与会的君邦律师事务所主任李继泉认为，当下许多平台还未经历过一个完整的生命周期，因此在风控上也没经历有效的考验。“一个生命周期都没有跑完，这种情况下说没有坏账率、风险可控，那不是最终的可控。”他认为，一个平台业务上升周期中的风险相对可控，下行时风险就很容易暴露。

李继泉表示，平台在合规上应有较高层面的理解，因为风控的重要性——他提议"一个公司的CRO和CEO是否可以放在一个平等的等级上对待？"

尽管过去不少平台声称自己有牢固的风控体系，但风险事件来临时，这些风控体系显得脆弱无力。业内的普遍看法是，当下平台的法律团队和技术团队连接不是很紧密，使得他们在风控上各自为政。

针对上述情况，李继泉建议不管产品经理或者法律、风控还有技术人员，应该有管理上统调机制，以使他们对风控有统一的认识与合适的应对方式。

他还着重强调，平台风控人员对风险意识应该扩大，不仅仅是出现违约才是风险，风险意识的缺失也是风险一种，平台风控人员法律知识的匮乏也是风险一种。他认为，平台风控人员应该提升风控的维度。

以下为演讲实录：

君邦律师事务所主任李继泉:《新形势下网贷平台的风控体系重构和合规建议》

李继泉：P2P行业这几年从2013、2014、2015年不断的壮大和成长，从千亿级规模到万亿级规模，一路走来大家既有辛酸也有感悟也有收获，尤其是e租宝事件对大家产生了比较大的阵痛。大家觉得这条路应该怎么走？我们的合规到底怎么去做？我今天想到这个题目"网贷平台的风控体系重构和合规建议"其实每个平台大家做这件事情的时候都有自己的一套体系。

有的是三五重防控有的还有十几层防控，整个做P2P行业基本是几类人：一类是搞计算机的，一类是搞金融的，还有一类是搞法律的，这和以往的业态有一些不同。我们看到一些平台，有的平台迅速的做大，有的平台一直不温不火，有的平台一下子出现了各种问题。追究其原因没有标准的答案，业内人员认为有技术风控还有法律风控，甚至每个企业的法律团队和技术团队连接不是很紧密，都是分开的，时间很短我想跟大家聊聊风控体系。

互联网金融我们按照民间借贷类金融去走，但是它具备所有金融的属性。它是7×24小时没有边界，这个特点决定了风控体系到底怎么做？传统银行的风控体系靠下班也是熔断的，它有时间作用的，但是互联网金融企业做的P2P企业我们可以不可以有一个时间等待？这么讲现在的发展规律来讲是没有机会等你的，最简单的道理前两年比较火的比特币，大家都在挖挖，结果一下子被盗了都盗了，他那会儿肯定相信它的技术，在全球是一流和领先的，但是最后它出现了。

用这个例子给大家解释什么情况？大家认为的风控体系和我认为的风控体系是不一样的，老板理解的风控体系和风控人员理解的风控体系也是不一样的。在风控体系重构情况下是基于现在监管办意见表，但是客观上来讲这个意见表也是通过多轮的调研，多次的沟通才形成了现在基本的方案。根据我对国家立法的理解，一个草案出来之后，最后改完以后大家意见上去之后完全按照大家的意思来办我没有碰到过，唯有在所有的执行机关里面因为分工不同可能做调整，比如说一部《刑法》可能涉及到公安部、检察院等分工，这里面就涉及到公安和检察院其实是打架的因为有权力的分工，但是在我们这种蛮荒生长的情况下不会做太大的调整。既然有这么一个假设条件，其实在中国的法律框架体系，我们这个行业没有相关的监管法律可依，它可能往犯罪那里面去对，对大家就不利。

现在大家要找边界，边界在哪里？现在重构的前提是有规范的情况下怎么划我们的边界，这是我们要努力去做的一件事情。的风控体系要重构也是基于大家对金融的理解，为什么金融法律这么弱，尤其是给互联网金融做法务它无章可循，所以很多时候非常的不顺。现在大家要理解一个背景，所有和金融相关的它是逐步放开的，在我们这个国家唯一最后一个变成立法的可能就是金融，在这种情况下大家要考虑我这个风控体系怎么做。

原来大家可能理解做互联网金融首先考虑跑量，有了量才能得到我想要的。但是很不幸的是，我们所有的平台按照这个行业的发展，或者用更远的视野来看它并没有跑完一个生命周期，你生命周期没有跑完你这个风控体系的设计现在没有什么坏账率，风险可控，那是否是最终的可控，那可能就是理解的问题。

现在你处于上升期，现在出来的风险和最后的风险是不一样的。这会儿我们考虑风控体系重构可能要借现在的监管办法的出台之际来研究来建立自己的风控体系，大家可能会问："按照现在你的理解我按照这个对就可以合规了？我不好说，因为现在它不是定稿，包括禁止的12条是否就是12条，是否会改成11条，我们现在没有完整的知道它不变了，这里有变数。

我们对着监管意见的时候会发现很多盲点，毕竟起草《办法》的人可能不是P2P公司的高管，它既不是咱们的产品经理也不是后台也不是咱们的追款，它出台意见的时候整体意见还是比较粗况的，还是不完善的。在重构概念上还有一点大家要理解：大家对接受合规能接受到什么程度？可能是大家要理解这件事情，我怎么样去接受合规？我是通过上有政策下有对策，还是通过产业整个结构的调整还是通过其他的？还是通过变异，很多都不叫P2P，P2C，叫什么的都有，但是最重要的就是不管叫什么，现在当局非常明确：希望这个市场是稳定的。

为什么？它有一个原因，我们从2013到现在三年走过来，有多少人都成为了我们的客户，银行有多少钱蚂蚁搬家走向了我们的网络平台，这是一个巨大的体系，现在只要年轻人有一点经济实力可能都变成我们的目标对象，我们现在筛掉的就是没有长成人的小孩，可能还不包括15岁的小孩，15岁以上的小孩有红包了可能已经成为你的潜在客户了，还有就是45岁以上的文化背景不是太高的，还有就是白发苍苍的老头老太太…也就是说不是有一句话有一个灵丹妙药可以解决问题，每个平台都有自己的情况要根据自己的情况做分析判断，这是我想谈的第一点。

第二点，大家可能有担心"政府这么管，我们怎么干下去？"我们是在车上的人，不管多大的舞台都有边界，你在船上你当然希望船上的人越少越好，这样你分的蛋糕越大，去年以来很多传统企业的转型已经尝到了转型的甜头，而且他们发现一旦和网络相关可以形成闭环，他们可能不是P2P，不是纯网络的，但是它借助自己的销售渠道和属性已经具备了互联网金融的特点，大家看到很多的行业比如原来种树的变成卖药的，本来卖药的开始玩房地产，本来玩房地产的都玩高科技了，那么这些人也需要合规。

前一段时间曝光了首付贷的问题，它就是加杠杆的问题，最典型的就是北上广的房子可以抬一下价格，其实叫"取之于民"但是并没有"用之于民"。这种情况下，我们其实还看到一个情况它的急剧扩张性，不是我们原来看到的量级，可能很多平台最初梦想就是做一个亿，后来梦想做十个亿，百个亿，毕竟这个钱是流动的，钱的规模是按照流动次数累加起来的，这里面有很多的想象空间。还有我们的跨境如果流通起来那将是什么样的情景？以后能在法国巴黎可以买包你会做何感想？这样大家对风险的认识和理解就不是原来的理解了。

我见了太多的平台太多的“宝宝”，见了太多的产品，确实产品经理也好，平台也好，大家的想法也好都是想做事，但是这里面有一个悖论，搞产品创新的人并不是法律工作者，90%以上的人和法律都没有沾边，凭借自己对规则和创新的理解就开始做创新，虽然说了中国金融立法非常少，立法少但是规矩多，我们一行三会有很多的规矩，其实大部分人都不知道，有的做后台的工作，有的做合同的梳理，有的做风控架构的设计，但是和技术关联的时候很多法律人基本上都不懂，包括我也是一知半解，因为不是技术专家。但是你不懂就是风险，你不知道就是风险，你知道了就不算风险了，这是风险的一个理解。再有风险的理解你只要做事都有风险，我们都知道开车会撞车，不管你技术多好，但是没有一个人知道开车会撞车就不买车了，因为大家都认为我自己会很小心的，会让风险降到最低，它只是说我不会有事因为我足够小心。

我给大家一句话：只要我们做平台只要我们还做事就有风险，包括美国这么完善的体系，积累了两百年的人类信用在里面它没有风险吗？和EABY的人交流，有一个人在上面卖手机比市场价格低很多，大家都觉得是假的，但是还真的有人买，他们的系统和马云做的系统不同，咱们这个系统有一个档期钱到帐不会马上给你，这个是否合理，除去法律因素其实它是不合理的，但是美国不是这样的，美国平台没有义务留你的钱，200台手机的钱那个人拿到以后就走了，帐户一注销就走了，这样风险是无处不在。所以这是我说的第三点合规的建议！

我知道大家都自觉自愿都希望有人来管理，我们的平台太多了，其他的地方传统行业都是去劳动局仲裁了，我发现互联网的企业没有一个仲裁的，11点还在加班没有人要过加班费，说明这个行业特别有朝气，代表着原发的力量，我们更应该把这些人呵护好。首先在合规上有一个高层面的理解，前一段时间协会搞了一个培训提出：在单位CRO和CEO是否可以放在一个平等的等级上对待？我们的平台风险比较重，或者说无时不在，能否做到相对的重点风控全员风控或者高层风控，我们能否分几个纬度来理解对风控的认识，这是第一点。

第二产品经理和法律风控还有技术，在每个平台上是否可以有一个在管理模式上有一个适度的机制，我们的风险不仅仅是出现违约就是我们的风险，也不是说有很多的不靠谱的客户是我们的风险，我们是否有一个融合？这是每个老总要考虑的事情。最后一个我自己的感悟：大家现在开始重视起来还不晚，这个重视不仅仅是听过来人或者专家学者去讲，而是大家要切实改善。比如说有的平台我们老板是搞技术的我们老总是搞法务的，法律的可能过于小心，技术可能过于相信技术，在合规年到来之际希望大家一路走好把自己的事业做大，把自己的平台和未来的事业形成一个良好的对接，谢谢！